سایت تخصصی حسابداران خبره ایران

ارائه مطالب تخصصی حسابداری و حسابرسی و قوانین

شرکت های سهامی

شرکت های سهامی


سهام

سرمایه هرشرکت سهامی، به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم گویند. بنابراین سهم عبارت از قطعاتی است که مجموع آن سرمایه را تشکیل می دهد . در ماده 24اصلاحی قانون ، سهم چنین تعریف شده : سهم قسمتی ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. در شرکت های دیگر سهم هر شریک را سهم الشرکه می گویند ولی در شرکت سهامی بهذکر سهم اکتفا می شود ، مثلاً گفته می شود فلان شخصی در فلان شرکت دارای یک یا چندسهم است. دارنده سهم نمی تواند به نسبت سهم از مایملک شرکت مالک باشد بلکهبه نسبت سهم خود از شرکت دارای حق می باشد و به موجب آن از منافع شرکت استفاده کردهو در مجمع عمومی رأی می دهد و در صورت انحلال از دارائی شرکت سهم خواهد برد. قانون در شرکت سهامی عام حداکثر قیمت اسمی سهام را ده هزار ریال معین کردهولی در شرکت های سهامی خاص حداقل واکثری برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است . سهام هر شرکت ممکن است به چند صورت بیرون بیاید به شرح زیر: الف- سهم با نام ب- سهم بی نام ج- سهم ممتاز سهم با نام
سهم ممکن است با نام باشد ، در این صورت دارنده سهم معلوم و مشخص است و در محل شرکت دفتری وجود دارد که شماره ردیفسهامو نام دارنده در آن ذکر شده بنابراین هر یک از سهام از روی شماره ردیف معلوم استمتعلق به چه کسی است. انتخاب سهام با نام به این جهت است که شرکت مایل استشرکاء خود را بشناسد وسیاست تجاری آن ایجاب می کند بداند سهام شرکت در دست چهاشخاصی است. سابقاًشرکتهای سهامیاغلب دارای سهام بی نام بوده اند و سهام با نام کمتر وجود داشت. ولیدر جنگ بین المللی 1914- 1918 در شرکت های بزرگ اروپا که اقتصاد کشور را اداره میکردند ، کشورهای متخاصم در ممالک یکدیگر مبادرت به خرید سهام بی نام به منظورجاسوسی یا اخلال در امر شرکت نمودند. از این جهت این قبیل شرکت ها بیشتر سهام خودرا به سهام با نام تبدیل نمودند. درشرکتهای سهامی گاهی سهام آنها تماماً بی نام و گاهی کلاً با نام و بعضی اوقات قسمت یاز سهام با نام و بقیه بی نام است و این موضوع ارتباط با سیاست اقتصادی شرکت دارد ،سهام با نام را اغلب اشخاصی تهیه می کنند که کمتر قصد انتقال سهام را دارند . زیراتشریفات انتقال آنها از سهام بی نام بیشتر است. ماده 40 اصلاحی قانون تجارتمقرر می دارد انتقال سهام بانام باید دردفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد . انتقالدهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند . پسدر صورتی که سهام با نام مورد انتقال واقع شود تشریفات انتقال به عمل نمی آید مگراین که صاحب سهم شخصاً یا وکیل او در مرکز شرکت حاضر و در دفتر ثبت سهام ستون انتقالات را امضاء و خریدار جدید را معرفی نماید. درشرکتهای سهامیخاص ممکن است فروش سهام با نام موکول به موافقتهیئتمدیرهیامجمععمومیباشد ولی به موجب ماده 41 قانون در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهامنمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت و یا مجمع عمومی صاحبان سهام باشد. ماده 30 قانن مقرر داشته مادام که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخته نشده صدورورقهسهمبی نامیا گواهی نامه موقت ممنوع است . به تعهد کننده این گونهسهامگواهی نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقلوانتقال سهام با نام است.
سهم بی نام


سهم بی نام ورقه ای است که اسم دارنده آن در ورقه و یادر دفاتر شرکت ثبت نشده باشد . و مالکیت آن در دست داشتن ورقه سهم محرز می شود . ازلحاظ سرعت در نقل و انتقال سهام و تسهیل در تجارت آن ، سهام بی نام بهتر از سهام بانام است. سهام بی نام به صورت سند د وجه حامل بوده و دارنده آن مالک شناختهمی شود مگر آن که خلاف آن قانوناً ثابت شود . نقل وانتقالات این نوعسهامبا قبض و اقباض بهعمل می آید . اگر کسی خواست سهام بی نام خود را بفروشد کافی است که قیمت آنرا دریافت و سهم را مانند اسکناس تسلیم کند . سهم در دست هر **** مشاهده شد و هر ****به عنوان مالکیت آن را در دست داشت می تواند از منافع شرکت استفاده نموده و درمجامع عمومی به نام دارنده سهم وارد شود و در موقع انحلال هم از دارائی شرکت سهمببرد . مگر این که شخص دیگری در دادگاه ثابت کند که سهم متعلق به او است و دارندهبه نا حق آن را در تصرف دارد. سهامی که دربورس هامعاملهمی شود اغلب بی نام است و اشخاصی که مایل به خرید و فروش سهام تجارت نموده واستفاده ببرند سهام بی نام می خرند. انتشار سهام بی نام و یا صدور گواهیموقت بی نامموقعی ممکن ایت که تمام قیمت آن پرداخته شده باشد. سهام با نامو بی نام در تمام مراحل دارای یک ارزش می باشند و دارندگان آنها در نفع وضرر واستفاده شرکت یکسان اند.



سهم ممتاز


زمانی که شرکت احتیاج دارد اشخاص سرشناسی وارد شرکتشوند و یا احتیاج به افزایش سرمایه داشته و در شرایط عادی کسی حاضر به خریدسهامنباشد ممکن استسهام ممتاز منتشر کند . سهام ممتاز سهامی است که نسبت به سایر سهام رجحانی در نفع ویاسرمایهویا سایر موارد داشته باشد ولی در هر حال قیمت اسمی آنها از سایر سهام تجاوز نخواهدنمود. مثال:
  1. شرکت احتیاج فوری به افزایشسرمایهدارد . ممکن است سهامی منتشر نماید که دارندگان آن قبلاً پنج درصد از منافع شرکتبرده و بقیه بین تمام صاحبان سهام اعم از عادی و ممتاز تقسیم شود و یا در صورتانحلال شرکت ابتدا قیمت اسمی سهام ممتاز پرداخت و بقیه به صاحبا ن سهام عادی دادهمی شود.

  1. شرکت احتیاج به راهنمایی و جلب نظر و یا حمایت اشخاص بصیر و کارشناسان اقتصادیدارد ، می تواند سهام ممتازه به آنها داده و قیمت آن را دریافت دارد ولی صاحبانچنین سهامی در مجامع عمومی عادی برای هر یک سهم حق دو رأی یا بیشتر داشته باشند.

سهام ممتازه موقعی قابل انتشار است کهاساسنامهشرکت اجازه انتشار آن را داده باشد و یامجمععمومیفوق العاده آن را تصویب نماید . در تبصره 2 ماده 24 اصلاحی مقرر گردیدهدر صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات قانون مزایائی قائل شوند اینگونهسهام، سهام ممتازهنامیده می شود. کلیه سهام شرکت را نمی توان ممتاز دانست . زیرا در این صورتهیچ کدام از سهام به دیگری رجحان نداشته و عادی محسوب می شوند. سهام ممتاز ممکن استدر چند وهله منتشر شده و دارای چند نوع باشد . مثلاً ممکن است شرکت یک سری سهامممتازه داشته باشد که فقط پنج درصد از منافع بیش از سایر سهام ببرد و سری دیگرعلاوه بر منافع در دارائی شرکت در زمان انحلال حق تقدم داشته باشد و همچنین دستههای دیگری .معمولاً در این قسم سهام ردیف ممتاز هر یک جدا بوده و به علامت الف و بیا علامت دیگر مشخص می شوند و در ذیل هر یک از سهام امتیازی برای آنها معلوم شدهچاپ می شود.

پرداخت قیمت سهام

چون تمامسرمایهشرکتدر ابتدای تأسیس مورد احتیاج نیست لذا مقداری از سهام مطالبه می شود و بقیه آن بهتدریج اخذ می گردد . با در نظر گرفتن این موضوع ،قانوناز لحاظ ارفاق مقرر داشته که خریدارانسهم می توانند بدواً قسمتی از قیمت سهم را که کمتر از سی و پنج درصد نباشد پرداخت وبقیه را تعهد نمایند . ممکن است شرکتی در ابتدای تشکیل بیش از سی و پنجدرصد مثلاً شصت درصد قیمت اسمی سهام و یا تمام قیمت آن را لازم داشته باشد که دراین صورت به همان نسبت از قیمت سهام نقداً پرداخت می شود ولی در حال مبلغ پرداخت ومیزان تعهد شده هر سهم باید دراساسنامهذکر شود . به موجب ماده 33 قانون مبلغ پرداخت نشده سهام هرشرکتسهامیباید ظرف مدت مقرر در اساسنامه ( که از پنج سال بیشتر نخواهد بود ) مطالبه شود در صورتی که ظرف مدت مزبور مبلغ پرداخت نشده مطالبه نگردد ،هیئتمدیرهبایدمجمععمومیفوق العاده شرکت را برای اخذ تصمیم درباره تقلیل سرمایه به میزان پرداختشده دعوت نماید و پس از کاهش سرمایه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد کهبرای استحضار عموم آگهی شود و الا هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه کند. در اینصورت و به موجب حکم دادگاه کاهش سرمایه شرکت به وسیله مرجع ثبت شرکت ها آگهی خواهدشد. مسلم است مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام باید از تمام شرکاء بدون تبعیضبه عمل آید و دارندگان چنین سهامی موظف هستند بقیه مبلغ اسمی سها را به نسبتی کهمورد مطالبه است بپردازند. مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام به این طریق خواهدبود که هیئت مدیره در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن درج میشود منتشر نموده و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت آن قرار می دهند. درصورتی که دارندگان سهام از تأدیه مبلغ پرداخت نشده خودداری نمایند ، خسارت دیر کرداز قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چها درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده اضافه خواهد شد . پس از اخطار این موضوع از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه در صورتی که مبلغمورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود ، شرکت آگهی فروش سهم مزبور را باقید مشخصات سهام فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکتدر آن منتشر می شود می نماید و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهمارسال می شود . سپس این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شدهباشد ( مربوط به شرکت های سهامی عام ) از طریق بورس و الا از طریق مزایده فروخته واز حاصل فروش آن شرکت کلیه هزینه های غیر مترقبه را برداشت و در صورتی که چیزی باقیبماند مازاد به صاحب سهم پرداخت می شود . در این موقع نام صاحب سهام قبلی از دفترحذف و اوراق سهام یا گواهی نامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر ومراتب به اطلاع عموم آگهی می گردد. کسانی که نسبت به سهام آنها مطالبهپرداخت مبلغ تأدیه نشده به عمل آمده و با وجود آن از پرداخت خودداری کنند حق حضوردر مجامع عمومی شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصابمجمععمومیاین گونه سهام از مجموع آراء کسر خواهد شد. و نیز حق دریافتسودقابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و حق دریافت اندوخته قابل تقسیم رانخواهند داشت مگر این که قبل از فروش سهام مبلغ پرداخت نشده را با تمام خسارات وهزینه های وارده پرداخت کنند.
قطعات سهام
شرکت هایی که قیمت سهام آنها زیاد است برای این که هرکسی بتواند از سهام آن خریداری نماید ، سهام خود را به قطعات تقسیم می نمایند . اینعمل را قانون تجویز کرده ولی همچنان که درشرکتهای سهامیارزش سهام مساوی است ارزش قطعات سهام هم باید مساوی باشد. مثلاً هرسهم شرکت باید باید به ده قطعه تقسیم شود و نمی توان یک سهم را به ده سهم و سهمدیگر را به پنج قطعه تقسیم نمود.
صدور سهام
قبل از تشکیل شرکت نمی توان ورقه سهم صادر نمود . پس ازثبت و تشکیل شرکت نیز مادام که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهی نامه موقت بی نام ممنوع است ولی در سهام با نام هرگاه سی و پنج درصدمبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صدور سهم یا گواهی نامه موقت مانعی ندارد. تازمانی که اوراق سهام صادر نشده شرکت باید به صاحبان سهام گواهی موقت بدهد. در موردسهامبا نامهمان طور که ذکر شد صدور آن مانعی ندارد ولی در موردسهامبی نامقبل از پرداخت تمام قیمت اسمی سهام گواهی نامه موقت با نام داده خواهدشد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است . در گواهی موقت نیز باید مبلغ پرداخت شده و مبلغ تعهد شده قید گردد . در هرحال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر شود و بهصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
با درود و عرض خوش آمد گویی به شما ، از اینکه از سایت ما دیدن می کنید بسیار خوشحالیم .

طرز کار شرکت سهامی - مقررات مشترک راجع به مجامع عمومی عادی و فوق العاده

طرز کار شرکت سهامی - مقررات مشترک راجع به مجامع عمومی عادی و فوق العاده
دعوت مجامع
دعوت مجامع از جمله وظایف هیات مدیره بوده و در صورت خودداری هیئت مدیره از دعوت این امر به عهده بازرس یا بازرسان شرکت محول شده است. دعوت مجامع عمومی و فوق العاده از طریق انتشار آگهی در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار به عمل می آید و تاریخ تشکیل جلسه نباید زودتر از ١٠ روز و دیرتر ازز ٤٠ روز پس از انتشار دعوتنامه تعیین شود. ضمنا در صورتی که کلیه صاحبان سهام شرکت در مجمع عمومی حضور داشته باشند ارسال دعوتنامه قبلی لازم نمی باشد.
از طرف دیگر سهامدارانی که لااقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند حق دارند دعوت و تشکیل مجمع عمومی را از هیات مدیره و در صورت امتناع هیئت مدیره از بازرس یا بازرسان خواستار شوند.
نحوه شرکت در مجامع عمومی
قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده هر صاحب سهمی که بخواهد در مجمع عمومی یا فوق العاده شرکت کند می بایست ورقه ورود به جلسه مجمع را با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهام متعلق به خود از شرکت دریافت نماید.
همچنین هر سهامدار می تواند برای خود وکیل یا قائم مقام قانونی جهت حضور در کلیه مجامع تعیین نماید.
نحوه اخذ رای
اخذ رای در مجامع معمولا با ورقه انجام می شود ولی به علت سکوت قانون تجارت در این مورد رای گیری با قیام و قعود و یابلند کردن انگشت مجاز می باشد. در کلیه مجامع تصمیمات به اکثریت آرا به ترتیب مقرر اتخاذ می گردد . مراد از اکثریت اکثریت آرای حاضرین در جلسه می باشد (ماده ١٠٣ ل.ا.ق.ت) .
انتخاب هیئت رئیسه
مجمع عمومی عادی یا فوق العاده توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و دو ناظر ویک منشی اداره می شود ریاست مجمع از بین صاحبان حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
محدودیت اختیارات مجامع عمومی
با توجه به ماده ٩٤ (ل.ا.ق.ت) که می گوید : ( هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید) این سئوال مطرح می شود که منظور از افزایش تعهدات صاحبان سهام توسط اکثریت سهامداران شرکت چیست؟ مثلا افزایش سرمایه شرکت و الزام هر سهامدار به مشارکت در آن موجب ازدیاد تعهد او می شود و چنین عملی بر خلاف نص صریح قانون می باشد. ولی با توجه به مفهوم مخالف قسمت اخیر ماده ٩٤می توان گفت که اگر کلیه سهامداران شرکت به پیشنهاد شرکت در مورد افزایش سرمایه رای توافق بدهند در این صورت منع قانونی نخواهد داشت.
حق کسب اطلاع سهامداران
قانون تجارت ایران در ماده ١٣٩ فقط حق کسب اطلاع سهامداران قبل از تشکیل مجمع عمومی را پیش بینی نموده و مقرر می دارد: هر صاحب سهم می تواد از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی درمرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.  
تشکیل شرکت سهامی - تشکیل شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تاسیس منحصرا بوسیله موسسین تامین می گردد.
اول - تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص
برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل الزامی است:
١- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ٣٥% کل سهام باشد.
همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتاز در صورت وجود چنین سهامی.
٣- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
٤- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ١٧
٥- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت.

دوم - خصوصیات شرکت سهامی خاص
سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از 1000000 ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از ٣ نفر باشند.
سهام شرکت قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل انتقال سهام شرکت مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است . ضمنا این شرکت نمی تواد مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
  مدنی و جزائی راجع به تشکیل شرکت - مسئولیت مدنی و جزائی راجع به تشکیل شرکت
طبق ماده ٢٧٠ (ل.ا.ق.ت) هرگاه در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد مقررات قانونی رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
چنانچه قبل از صدور حکم بطلان شرکت در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوس بطلان را صادر خواهد کرد (ماده ٢٧١ ل.ا.ق.ت).
همچنین برای رفع موجبات بطلان به درخواست خوانده مهلت ٦ ماهه ای در نظر گرفته شده است (ماده ٢٧٢ ل.ا.ق.ت)
در مورد مسئولیت جزائی باید گفت که هر کس عالمان و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در عین ارزش آورده غیر نقد تقلب کند به حبس تادیبی از سه ماه تا ٢ سال یا به جزای نقدی از ٠٠٠/٢٠ ریال تا ٠٠/٢٠٠ ریال یا به هر دو مجازات محکوم می شود (ماده ٢٤٣ ل.ا.ق.ت) هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار ریال تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد (ماده ٢٤٨ ل.ا.ق.ت).
 
 

تاریخ ارسال: یکشنبه 8 شهریور‌ماه سال 1388 ساعت 05:24 ب.ظ | نویسنده: علی | چاپ مطلب 0 نظر
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo